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哈爾濱市國資委出資企業國有資產

評估報告審核管理暫行辦法


第一章 總則


第一條 為規范市國資委出資企業及其各級子企業國有資產評估行為,加強國有資產評估報告的審核管理工作,提高國有資產評估報告核準(備案)工作質量,制定本辦法。

第二條 市國資委和出資企業(以下簡稱“審核單位”),按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國資委令第12號,以下簡稱“12號令”)規定對應當核準(備案)的資產評估項目開展審核工作,適用本辦法。


第二章 審核工作程序


第三條 被評估企業將國有資產評估報告報審核單位申請核準(備案)前,應當進行以下初步審核:

(一)是否取得相關經濟行為的正式批準文件,相關經濟行為是否符合國家有關規定要求;

(二)確認所聘請中介機構及相關人員是否具有相應資質;

(三)評估基準日的選擇是否合理;

(四)納入評估范圍的房產、土地及礦產資源等資產權屬要件是否齊全,并依法辦理相關企業產權變動事宜;

(五)被評估企業是否依法辦理相關產權登記事宜;

(六)評估范圍是否與經濟行為批復、重組改制方案內容一致;

(七)評估報告、審計報告等資料要件是否齊全。

第四條 被評估企業提出核準(備案)申請的國有資產評估報告應當自評估基準日起8個月(9個月)內,并向審核單位報送下列文件材料:

(一)資產評估項目核準(備案)申請文件,主要包括經濟行為批準情況、資產評估工作情況和資產評估賬面值、評估值等。

(二)資產評估項目核準(備案)申請表(一式三份)。

(三)與評估目的相對應的經濟行為批準文件或有效材料,包括市政府批復文件、相關部門的批復文件以及企業董事會或總經理辦公會議決議等。

(四)所涉及的資產重組方案、改制方案、產權流轉方案或發起人協議等材料。

(五)資產評估機構提交的資產評估報告及其主要引用報告(包括評估報告書、評估說明、評估明細表及其電子文檔)。

(六)所涉及的企業或資產的產權變動完成法律程序的證明文件。

(七)與經濟行為相對應的無保留意見標準審計報告。核準項目如有強調事項段,需提供企業對有關事項的書面說明及意見。備案項目如為非標準無保留意見的審計報告時,對其附加說明段、強調事項段或修正性用語,企業需提供對有關事項的書面說明及承諾。

(八)擬上市項目或已上市公司的重大資產置換、收購或重組項目,評估基準日在6月30日(含)之前的,需提供***近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告;評估基準日在6月30日之后的,需提供***近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需提供***近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

(九)資產評估各當事方的相關承諾函。評估委托方、評估機構、被評估企業(產權持有單位)均應當按照評估準則的相關規定出具承諾函。

(十)企業對評估報告審核情況的說明。

(十一)其他有關材料。

第五條 審核單位收到被評估企業核準(備案)申請后,經審核,符合本辦法第四條規定要求的,應當根據項目情況確定審核方式,并在10個工作日內向被評估企業出具審核意見。被評估企業應當及時組織相關中介機構逐條答復審核意見,并根據審核要求對資產評估報告、土地估價報告、礦業權評估報告和相關審計報告等進行補充修改,并將調整完善后的核準(備案)申請材料和審核意見答復在10個工作日內報送審核單位,審核單位應當及時組織復審。經審核符合核準(備案)要求的,應當在10個工作日內辦理完成核準(備案)手續。


第三章 資產評估報告審核要點


第六條 審核單位應當嚴格按照12號令、《企業國有資產評估報告指南》等企業國有資產評估管理法規和相關評估準則,對核準(備案)事項相關行為的合規性、評估結果的合理性等進行審核。

第七條 審核單位應當對資產評估報告以下內容進行重點審核:

(一)評估委托方、被評估企業(產權持有單位)概況。

(二)評估目的。

(三)評估對象和評估范圍。

(四)價值類型及其定義。

(五)評估基準日。

(六)評估依據。

(七)評估程序實施過程和情況。

(八)評估方法。

(九)評估結論。

(十)特別事項說明。

(十一)簽字蓋章。

(十二)評估報告附件。

第八條 審核單位審核被評估企業(產權持有單位)概況,應當關注是否對被評估企業歷史沿革、股權結構(圖)、股權變更、經營管理等情況進行了必要說明,是否反映了近三年的資產、財務、經營狀況。存在關聯交易的,應當關注是否披露了關聯方、交易方式等基本情況。

第九條 審核單位審核評估目的,應當關注評估報告中是否清晰、明確地說明本次資產評估的經濟行為目的;以及評估所對應的經濟行為獲得批準的情況或者其他經濟行為依據。

第十條 審核單位審核評估對象和評估范圍,應當關注評估對象的基本情況,包括法律權屬狀況、經濟狀況和物理狀況等;關注評估范圍是否與經濟行為批準文件、評估業務委托約定書等確定的資產范圍一致。

企業價值評估中,審核單位應當關注評估范圍是否包括了企業擁有的實物資產和專利技術、非專利技術、商標權等無形資產,以及明確的未來權利、義務(負債),特別是土地使用權、探礦權、采礦權等。對實際存在但未入賬或已攤銷完畢的無形資產、未來義務及或有事項等是否在《企業關于進行資產評估有關事項的說明》中進行了詳細說明。

第十一條 審核單位審核價值類型及其定義,應當關注評估報告是否列明了所選擇的價值類型及其定義。選擇市場價值以外的價值類型,應當關注其選擇理由和選取的合理性。

第十二條 審核單位審核評估基準日,應當關注評估基準日的選擇是否接近評估目的對應的經濟行為或特定事項的實施日期。被評估企業在評估基準日后如遇重大事項,如匯率變動、國家重大政策調整、企業資產權屬或數量、價值發生重大變化等,可能對評估結果產生重大影響時,應當關注評估基準日或評估結果是否進行了合理調整。

審核單位審核涉及上市公司股份間接轉讓項目時,應當關注所選擇的評估基準日是否符合《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國資委證監會令第19號)規定,即上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致。國有股東資產評估的基準日與國有股東產權持有單位對該國有股東產權變動決議的日期相差不得超過一個月。

第十三條 審核單位審核評估依據,應當關注以下內容:

(一)經濟行為依據。

重點關注經濟行為依據的合規性和完整性。

(二)法律法規、評估準則、權屬、取價等依據。

1.重點關注評估工作過程中所引用的法律法規和技術參數資料等是否適當。評估依據是否明確、規范、具體,便于查閱和理解;評估依據是否具有代表性,且在評估基準日有效。

2.收集的價格信息、工程定額標準等是否與評估對象具有較強的關聯性。結合評估目的、業務性質和行業特點等,重點關注取價依據、法律法規依據的相關性及其對資產評估結果的影響。

3.關注土地、房屋建筑物及無形資產等重要資產的權屬和使用狀況。被評估資產是否權屬清晰、權屬證明文件齊備。對重要資產權屬資料不全面或存在瑕疵的,企業是否已經妥善解決。

4.《企業國有資產評估報告指南》、國資委有關資產評估管理及評估報告審核相關規范文件等是否列示在評估依據文件中。

第十四條 審核單位審核評估程序實施過程和情況,應當重點關注評估機構在評估過程中是否履行了必要評估程序,評估過程是否完整,是否存在未履行評估準則規定的必要評估步驟的行為。

審核單位應當重點關注資產清查情況。針對評估報告中關于資產清查情況的說明,應當結合特別事項說明、資產評估明細表和資產權屬證明文件,以及改制方案、審計報告等資料,對評估范圍進行核對,核實是否有賬外資產、或有負債、資產(土地、車輛等)權利人與實際使用人不一致等情況。應當關注對企業資產狀況的描述,尤其是房地產、無形資產、長期股權投資等重大資產,核實是否存在隱匿或遺漏。

第十五條 審核單位審核評估方法,應當重點關注評估方法選擇是否合理,是否符合相關評估準則的規定要求,以及評估過程中評估參數選取是否合理等。以持續經營為前提進行企業價值評估時,對企業(含其擁有實際控制權的長期股權投資企業)是否采用了兩種或兩種以上方法進行評估,并分別說明了選取每種評估方法的理由和確定評估結論的依據。

第十六條 對使用成本法(資產基礎法)評估的,審核單位審核時應當重點關注以下內容:

(一)選用成本法(資產基礎法)的前提條件是否充分合理。被評估資產是否處于繼續使用狀態或被假定處于繼續使用狀態;被評估資產的預期收益是否能夠支持其重置及其投入價值。

(二)重置成本估算方法和各相關貶值因素的估算方法是否充分合理。

(三)評估計算過程是否合理。

第十七條 對使用收益法評估的,審核單位審核時應當重點關注以下內容:

(一)對企業資產、財務情況的分析是否充分、合理。是否對被評估企業財務報表的編制基礎、不具有代表性的收入和支出,如非正常和偶然性的收入和支出等進行了合理調整;是否對被評估企業的非經營性資產、負債和溢余資產進行單獨分析,合理判斷資產、債務、經營業務配置的有效性,劃分與收益存在直接相關性的資產、債務情況。對于不能或不需歸集的,是否單獨進行評估。

(二)收益預測是否合理。是否根據企業資本結構、經營模式、收益情況等選擇了恰當的收益模型,對應的折現率確定過程和依據是否合理。在確定收益預測期間時,是否合理考慮被評估企業經營狀況和發展前景,及其所在行業現狀、發展前景,國家相關行業政策、企業經營期限及主要產品的經濟壽命年限等,并恰當考慮預測期后的收益情況及相關終值的計算。

是否合理預測了相關參數,如被評估企業的收入、成本及費用、折舊和攤銷、營運資金、資本性支出、折現率、負債、溢余資產和非經營性資產等。關注相關參數確定的依據是否充分,測算過程是否完整,是否有完整的預測表及說明。

第十八條 對使用市場法評估的,審核單位審核時應當重點關注以下內容:

(一)選擇的可比案例是否與被評估企業具有可比性,是否處于同一行業或相近行業,或者是受共同因素決定或影響。是否對可比案例及被評估企業的數據進行了必要的分析調整,并消除了偶然性因素的影響。

(二)選擇的可比因素是否是企業價值的決定因素,選擇的價值比率是否適當可靠,是否經過了必要的修正調整。是否選擇了多種可比因素,對于不同可比因素得到的不同評估值是否能夠合理的選擇計算。

第十九條 審核單位審核評估結論,應當關注評估結果是否涵蓋了評估范圍,及其與評估目的和經濟行為的一致性和適用性。采用兩種或兩種以上方法進行企業價值評估時,應當關注不同評估方法結果的差異及其原因和***終確定評估結論的理由。

第二十條 審核單位審核特別事項說明,應當關注以下內容:

(一)企業是否逐條分析特別事項說明中的披露事項,了解特別事項形成原因、性質及對評估結果影響程度,并分別對以下事項進行了處理:

1.對權屬資料不全面、評估資料不完整、經濟行為有瑕疵等情形,企業是否已經補充完善。

2.對評估機構未履行必要程序,通過特別事項說明披露大量問題,影響評估結論的,企業和評估機構是否已經妥善解決。

(二)企業是否通過內部審核論證,對未在評估報告中說明但可能對評估結論產生重大影響的事項,與評估機構溝通確定是否須在特別事項說明中披露;對于不宜在報告中披露的,企業是否形成了專項處理意見。

第二十一條 審核單位審核簽字蓋章,應當對照《企業國有資產評估報告指南》等規定,關注評估報告簽字蓋章是否齊全、規范、清晰。應當關注公司制評估機構的法定代表人或者合伙制評估機構負責該評估業務的合伙人是否在評估報告上簽字。關注《企業關于進行資產評估有關事項的說明》是否已經由評估委托方單位負責人和被評估企業(產權持有單位)負責人簽字,加蓋相應單位公章并簽署日期。

第二十二條 審核單位審核評估報告附件,應當關注附件是否齊全,評估報告附件內容及其所涉及的簽章是否清晰、完整,相關內容是否與評估報告摘要、正文一致。附件為復印件的,評估機構是否與原件進行了核對。

審核單位審核《評估業務約定書》,應當關注資產評估項目的評估委托方式是否合規,簽署內容是否完整,經濟行為與評估報告披露內容是否一致等。


第四章 其他報告審核要點


第二十三條 審核單位應當關注審計報告中的以下內容:

(一)審計報告與評估報告之間數據勾稽關系是否合理一致;審計范圍是否與經濟行為批準文件、審計業務委托約定書等確定的資產范圍一致,以及合并報表的合并范圍是否合理。

(二)審計報告報表與報表附注之間勾稽關系是否一致;主要會計政策是否合理,包括收入確認原則、成本核算原則等。

(三)企業整體改制涉及資產剝離時,剝離原則是否與改制方案一致,以及模擬的時點是否合理。

(四)涉及計提減值準備時,各項資產計提減值準備的依據和比例是否合理。

第二十四條 審核單位應當關注土地使用權估價報告中的以下內容:

(一)土地估價范圍、權屬、土地資產處置審批與土地估價報告備案情況。如果評估基準日存在劃撥土地,應當重點關注劃撥土地的處置情況:

1.關注是否有劃撥土地處置審批文件,審批文件是否合法有效、審批內容是否與實際評估土地一致等;

2.如果是未經處置的劃撥土地,應當關注其未處置理由的合規性以及評估中處理方式的合理性等。

(二)土地地價定義是否符合相關準則要求。關注估價方法選取的合理性;相關參數選取依據是否充分、計算過程是否完整及評估結果選取是否合理等。

第二十五條 審核單位應當關注礦業權評估報告中的以下內容:

(一)礦業權評估范圍、權屬、礦業權價款繳納情況、礦產資源儲量評審備案情況。

(二)礦業權評估報告是否符合相關準則要求;評估方法選取是否合理;相關參數選取依據是否充分、計算過程是否完整、確定的結果是否合理。

第二十六條 資產評估結果引用土地使用權、礦業權或者其他相關專業評估報告評估結論的,應當關注以下事項:

(一)資產評估師是否對所引用報告進行了必要的專業判斷,并聲明其了解所引用報告結論的取得過程,承擔引用報告結論的相關責任。

(二)所引用報告評估目的、價值類型是否一致;評估基準日、評估結論使用有效期是否一致;評估假設是否一致,資產評估引用結果是否與所引用報告披露的結果一致,所引用報告披露的相關事項說明是否與資產評估報告一致。


第五章 境外評估或估值報告審核要點


第二十七條 審核單位審核境外評估或估值報告,應當關注評估或估值機構的選聘是否符合《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》(國資委令第27號)和《關于加強中央企業境外國有產權管理有關工作的通知》(國資發產權〔2011〕144號)等規定。

第二十八條 對境外企業國有資產評估或估值項目,審核單位應當關注評估或估值機構是否協助企業進行盡職調查、詢價,是否參與交易過程。經濟行為涉及的交易對價是否以評估或估值結果為基礎,確有差異的是否具有充足合理的理由。

第二十九條 審核境外評估及估值機構出具的評估或估值報告,應當關注其是否明示了所依據的評估準則,是否合理參考了境內評估準則及要求。評估或估值結果是否以人民幣為計量幣種。使用其他幣種計量的,是否注明了該幣種與人民幣在評估基準日的匯率。如果評估或估值結果為區間值的,應關注是否在區間之內確定了一個******可能值,并說明確定依據。

第三十條 審核單位可以使用備案表或者備案確認函的方式對境外評估或估值機構出具的評估或者估值報告予以備案。備案確認函應當簡要描述評估項目有關情況,包括評估行為各當事方及經濟行為、評估基準日、評估結果使用有效期、評估對象賬面價值等內容,明確評估結果區間值及******可能值,明確評估行為各當事方的權、責、利等執行情況。


第六章 審核方式


第三十一條 審核單位審核國有資產評估報告,可采取審核單位直接審核與聘用專家審核相結合的方式。

涉及政府批準的經濟事項和企業改制、合并、分立、增資擴股、對外投資、產股權轉讓等經濟事項所涉及的資產評估項目,重大資產轉讓、重大資產出租的評估項目,審核單位認為需專家審核的資產評估項目,應采取專家審核方式;其他資產評估項目一般由審核單位直接審核。采取專家審核方式的,按市國資委《市國資委出資企業資產評估報告專家審核辦法》(哈國資發〔2016〕50號)執行。

第三十二條 本辦法由哈爾濱市國資委負責解釋。

第三十三條 本辦法自印發之日起施行。



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